Риски ЦФА: чьё обязательство вы покупаете и где его нельзя продать

Покупатель ЦФА получает цифровое право к конкретному эмитенту, и если это право — денежное требование, то главный риск у него тот же, что у облигации: должник может не заплатить. Отличается всё остальное. Запись о праве существует только в информационной системе оператора, где актив выпущен, биржевого стакана у него нет, а закон, по которому он создан, поэтапно заменяется новым. Отсюда и перечень: риск эмитента, риск платформы, риск ликвидности, риск формулы дохода и риск правового перехода.

Основа — Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ: ЦФА выпускается и учитывается в информационной системе на распределённом реестре, а условия записаны в решении о выпуске. Инструмент целиком разобран в материале о том, что такое цифровые финансовые активы. Здесь — только то, что может пойти не так, и по какому признаку это видно до сделки.

Должник один, и форма актива его не меняет

ЦФА с денежным требованием — это обязательство эмитента, названного в решении о выпуске. Платформа ведёт запись о праве, а платить по нему должен эмитент. Поэтому первый вопрос совпадает с облигационным. Это кредитный риск — вероятность того, что должник задержит выплату или не сделает её вовсе.

Правила доступа сами указывают на этот риск. По указанию Банка России от 23 сентября 2025 года № 7176-У, которое действует с 1 января 2026 года, неквалифицированный инвестор без ограничения суммы покупает только ЦФА с выплатой, не зависящей от переменных показателей, и только при высоком кредитном рейтинге эмитента. Уровни рейтинга устанавливает совет директоров Банка России. Рейтинг при этом остаётся оценкой должника, а не обещанием платежа — различие разобрано в материале «Кредитный рейтинг: что он оценивает и почему не является гарантией».

Выпусков ЦФА в наших данных нет — ни цен, ни решений о выпуске. Зато мы ведём облигации, и если тот же эмитент занимает ещё и на облигационном рынке, его можно проверить: пропущенные платежи видны в ленте дефолтов и технических дефолтов, сами выпуски — в разделе облигаций, события по его бумагам — в календаре корпоративных событий.

Просрочка по облигациям не превращается в неплатёж по ЦФА сама собой: связь между долгами задаётся условиями каждого выпуска, и есть ли в нём оговорка о кросс-дефолте, читается в решении о выпуске. Но должник, пропустивший платёж по одному долгу, остаётся тем же должником. Если же облигаций у эмитента нет, наша лента о нём молчит, и это молчание — отсутствие данных, а не признак надёжности.

Что не прилагается к обязательству

ЦФА — не ценная бумага, и вместе с этим статусом исчезает привычное окружение облигации. У выпуска нет проспекта. Права на него не учитываются в депозитарии. Раскрытия эмитента по правилам рынка ценных бумаг тоже нет: вместо него — решение о выпуске на сайте оператора.

Основной документ, таким образом, один, и именно в нём ищут ответы. Есть ли обеспечение или поручительство. Что считается нарушением со стороны эмитента. Какие действия доступны владельцу при просрочке. У облигаций на этот случай в словаре описан представитель владельцев; предусмотрено ли что-то похожее в конкретном выпуске ЦФА, определяется его условиями и законом, и сверять нужно действующую редакцию.

Учёт, раскрытие и защита владельца у двух инструментов сопоставлены в материале о том, чем ЦФА отличается от облигации.

Платформа — единственное место, где актив существует

Выпуск идёт через оператора информационной системы из реестра Банка России, и актив живёт внутри той системы, где выпущен. Перенести его к другому оператору, как бумагу между депозитариями, нельзя. У владельца облигации есть запасной путь — сменить посредника и забрать бумаги с собой; у владельца ЦФА такого пути нет.

В словаре это называется инфраструктурным риском: неприятность приходит не от должника, а от звена, через которое идут учёт и расчёты. Первая проверка проста по форме — оператор обязан значиться в реестре, который Банк России публикует на своём сайте. Что происходит с записями о правах, если оператор прекращает деятельность, этот материал не утверждает: порядок определяется законом и правилами информационной системы.

Выход до погашения: узкая дверь

ЦФА не торгуется на бирже в обычном стакане. Сделки на вторичном рынке идут через оператора обмена ЦФА, тоже включённого в реестр Банка России, и встречную сторону приходится искать внутри той же платформы. Риск ликвидности здесь состоит из двух неизвестных сразу: найдётся ли покупатель и какую цену он назовёт.

Отсюда вопрос, на который покупатель отвечает до сделки: готов ли он держать актив до погашения, если продать его раньше не получится. По облигациям глубину рынка оценивают заранее — как именно, описано в материале «Риск ликвидности портфеля: сколько времени займёт выход». По ЦФА такого замера у нас нет: сделок с ними мы не видим. Сами вторичные сделки разобраны в материале о вторичном рынке ЦФА.

Доход по формуле: риск, который регулятор выделил отдельно

Если выплата зависит от инфляции, ключевой ставки, цены драгоценного металла или акции, к риску должника добавляется риск самой формулы. Эмитент может исполнить обязательство полностью, а сумма окажется меньше той, на которую рассчитывал покупатель.

Указание № 7176-У проводит границу именно здесь. Такие ЦФА доступны неквалифицированному инвестору в пределах 600 000 ₽ в год, причём при погашении или продаже лимит восстанавливается. Всё, что не попало в названные категории, — только для квалифицированных инвесторов; что даёт этот статус, описано в материале «Статус квалифицированного инвестора: что он открывает и чего стоит». Предел ограничивает сумму покупки, а не риск выпуска.

Норма меняется, пока выпуск ещё не погашен

Федеральный закон от 4 августа 2026 года № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах» вводит новое регулирование цифровых прав и поэтапно заменяет закон № 259-ФЗ. Для владельца это регуляторный риск в прямом смысле: актив, купленный при одной редакции, может погашаться уже при другой. Какие нормы и на каком этапе сменяются для ЦФА, этот материал не называет — переход поэтапный, и сверять нужно редакцию, действующую на дату сделки.

Налоговая сторона риска известна уже сейчас. По статье 214.11 НК РФ операции с ЦФА образуют отдельную налоговую базу: убыток по ним не сальдируется с прибылью по ценным бумагам, а инвестиционные вычеты к ЦФА не применяются. Расчёт и роль оператора как налогового агента — в материале о налогах по ЦФА.

Когда этот перечень неполон или неприменим

Всё сказанное относится к ЦФА, которые удостоверяют денежное требование. Закон относит к ЦФА также права по эмиссионным бумагам и участие в капитале непубличного акционерного общества. К таким активам описание через «должник не заплатит» не подходит, и их риск здесь не разобран.

Правила доступа изложены по указанию, действующему с 1 января 2026 года; предельная величина показана вместе с источником и датой сверки, и после этой даты читать нужно действующий текст.

Проверка должника по облигациям работает только там, где облигации есть. Эмитент, который занимает исключительно через ЦФА, в наших данных не виден вовсе, и судить о нём приходится по решению о выпуске.

Наконец, инструмент плохо совместим с задачей, в которой деньги могут понадобиться раньше срока: выход зависит от того, найдётся ли покупатель внутри одной платформы.

Остаются вопросы, на которые отвечает только сам покупатель. Кто должник и что о нём известно помимо решения о выпуске? Значится ли оператор в реестре Банка России? От чего зависит размер выплаты?